Академия.Курс "Венчурный капитал" 3 неделя.

                                                                   Добрый день. 

      Продолжение курса «Венчурный капитал» для проекта Академия, 3 неделя. 

В предыдущих мы получили представление об индустрии венчурного капитала, узнали об основных правовых формах, узнали основные принципы инвестиционного управления, как происходит взаимодействие между органами управления венчурным фондом. На этой неделе узнаем про основные этапы взаимодействия компании и фонда от формирования проекта до продажи бизнеса. 

фото с pixabay                  

   Этапы взаимодействия фонда и компании. 

 Этап формирования потока проектов (pipeline) которые поступают в компанию. 

На каждом этапе инвестиционного цикла большая часть проектов отсеивается и для того чтобы обеспечить себе работу фонд на начальном этапе должен получать большой поток проектов. Pipeline является критическим для работы фонда. 

Цитата: 

>Дело в том, что как врач не продает здоровье, а продает лечение, точно так же фонд продает не деньги, а продает инвесторам выбор компании для инвестирования, а компаниям — возможности по увеличению стоимости с участием фонда. 

 Главным для фонда является нахождение перспективных компаний и убеждение их в том, что привлечение денег из фонда поможет компании резко ускориться. С другой стороны, в фонд постоянно поступает поток заявок на инвестиции и эти два варианта наполнения Pipeline поддерживают друг друга. У компании, находящейся в поисках инвестиций тоже есть проблема, связанная с количеством фондов с которыми нужно работать, и для неё важно добиться внимания фонда.  

 Для этого компании подготавливают специальные короткие документы, чтобы с их помощью за короткое время заинтересовать и убедить фонд в том, что эта компания то что ему нужно. 

Этот документ служит для привлечения внимания, и чтобы после прочтения его менеджер фонда был заинтересован потратить время и прочитать основной большой, подробный документ, подготовленный компанией. 

                                                        Подготовка заявки на инвестиции. 

 Любая форма предложения об инвестициях должна включать обязательные разделы:

 +информация о продукте и компании.

 +команда которая должна реализовать рост стоимости этого продукта в компании. -доходность и выход из инвестиций. 

 Хочу обратить внимание, что раздел выхода из инвестиции должна быть подробной и понятной, вариантов выхода, как мы узнали ранее, существует два: это публичный рынок (IPO) или продажа стратегическому инвестору. 

 Нужно в этом разделе указать похожие компании и оценки, которые получили эти компании в похожих сделках по выходу. Также обязательным будет соглашение о конфиденциальности, если компания имеет новый продукт она не хочет, чтобы он попал в руки конкурентов, она будет настаивать на неразглашении информации. Со своей стороны, фонд будет настаивать на соглашении об эксклюзивности, потому что компания обращается обычно в несколько разных фондов, смысл этого договора в том, что на определенном периоде компания перестает общаться с кем-либо ещё и концентрируется только на этом фонде. 

  Основанием для обоих договоров выступает репутация: если фонд нарушает соглашение, то к нему перестанут обращаться компании и он прекратит своё существование и если компания со своей стороны нарушит договор об эксклюзивности, то фонды на рынке перестанут с ней работать, потому что она нарушает свои обязательства.

 Считается, что если фонд пригласил компанию, которой нужны инвестиции, на встречу то это означает 50% вероятность того что компания получит инвестиции. Эта встреча важна для образования внутреннего понимания, готов ли фонд с этой компанией жить несколько лет и сможет ли он договариваться с ней, а не конфликтовать. 

                                                                Оценка компании и сделка. 

После нескольких встреч представителей фонда и компании наступает момент для формирования важнейшего документа term sheet (Соглашение по срокам и условиям контракта), который будет основой для подготовки юридических документов и которые будут определять отношения между фондом и компанией.

  Документ состоит как правило из трех разделов. 

  Первый раздел-это описание сделки. В него включена точная сумма инвестиций, и описание возможного использования средств, которое должно быть точным, форма выхода из инвестиций и срок выхода, и действия в случае если срок не был достигнут и превышен.

 Второй раздел посвящен тому на какую долю претендует фонд в данной компании, и вопрос доли фонда тесно связан с вопросом оценки компании.

  Есть разные способы оценки, один из способов который хорошо себя зарекомендовал называется ratchet. Он предполагает, что вырабатывается определенная формула, которая позволяет корректировать инвестицию с точки зрения стоимости компании и с точки зрения доли инвестора в компании, в зависимости от достижения определенных показателей, например, EBITDA (прибыль до вычета расходов по налогам, процентам и амортизации) или показателя объема продаж.  

Также фиксируется участие фонда в корпоративном управлении и его право вето на использование предоставленных средств, участие фонда в подборе менеджмента для компании. Корпоративное управление является обязательным условием при продаже компании в конце срока инвестирования, также важен вопрос финансового управления и ведения финансовой отчетности, желательно полностью соответствовать стандартам международной финансовой отчетности, должны проводится внешние и внутренние аудиторские проверки. 

Третий раздел посвящен совместным действиям фонда и компании в случае проблем с нарушением сроков или формы выхода из инвестиций. Что делать если вариант выхода зафиксированный в первом разделе не прошел по каким-то причинам? Есть два инструмента для этого случая: два набора парных опционов.

 Первый набор-это опцион Tag-along, право инвестора продать контрольный пакет компании любому покупателю и его пара-опцион права первого отказа от покупки контроля основателями компании, по цене которая была найдена фондом в ходе подготовки. 

Наличие этого опциона необходимо для фонда с точки зрения фидуциарной ответственности и в тоже время позволяет компании быть уверенной, что контроль не будет продан за копейки близкому к фонду покупателю. 

Вторая пара-это пара опционов Drag-along и такого же, как и в первой паре опциона права первого отказа от покупки контроля (Right of first refusal). Документ Drag-along предполагает, что при продаже контроля любому покупателю в составе этого контроля будет продана и доля инвестора если он заинтересован.  

Парный опцион нужен для того чтобы инвестор имел право сам выкупить контроль по цене, о которой договорились основатели с покупателем контроля, чтобы не было сделки способной нанести урон фонду. 

Формально наличие этих парных опционов решает все проблемы и инвестор, и компания могут чувствовать себя защищенными, но в жизни это не совсем так и с реализацией этих опционов также могут возникнуть проблемы. 

Есть еще последний раздел term sheet, который является формальным и содержит указания на то что данный term sheet имеет силу только в том случае, если условия сделки будут одобрены инвестиционным комитетом фонда и фиксирует обязательства сторон о неразглашении информации и об эксклюзивности отношений фонда и компании. Последний раздел является внутренним документом и на его основе готовят договор купли-продажи акций компании фондом и договор акционеров. 

                              Этап проверки показателей компании (Due diligence).

 До данного этапа фонд верит в цифры и показатели, которые компания предоставила. Об этом говорится на первой встрече, и если цифры, предоставленные компанией, будут не корректны, то компания должна будет компенсировать некоторые расходы фонда, связанные с этим. Некоторые компании, не достигшие еще определенных масштабов, позволяют себе вольности в области налогов. Фонд со своей стороны хочет быть уверенным, что при росте компания будет соответствовать бизнес-плану, который фонд получил. В составе этого этапа происходит выяснение двух кругов вопросов. 

Первый круг вопросов-это финансовые показатели, достигнутые компанией в ходе её работы и запланированные в бизнес-плане. Второй круг вопросов-это юридические вопросы, в который входят вопросы правовых основ деятельности компании, лицензирования и всего что с компанией связано и также уверенность в том что все действия произведены правильно и не могут быть оспорены.

  Как правило подготовка term sheet и due diligence совмещены во времени. Результатом работы по подготовке due diligence будет документ фонда, который не покажут компании, в которую инвестируют. Этот документ содержит информацию о слабых местах и позволяет фонду лучше понять риски и заработать больше.  В случае неприятностей консультационный совет фонда на основе этого документа будет решать было ли  решение инвестиционного комитета оправданным. 

                                      Решение о инвестировании и закрытие сделки. 

Процесс инвестиций завершается на подготовке двух документов: договора о купле-продаже акций и договоре акционеров.  Эти документы вступят в силу одновременно с принятием решения инвестиционным комитетом, выпущенного в форме обязательства. 

Появление этого обязательства очень важно, потому что с ним компания может начинать переговоры с банком, о привлечении долговых средств, увеличения объема капитала и ускорения роста. Также инвесторы фонда должны будут перечислить деньги на пустой счёт, открытый в начале.

После долгой процедуры подписания этих связывающих договоров фонд становится полноправным акционером и начинает свою работу по увеличению стоимости компании.  Важно также в какой стране будет зарегистрирована компания, наиболее подходящими странами являются те, где низкая ставка налога на доход от капитала и хорошо развито английское право.

        фото с pixabay              

                                                                                        Заключение.

На этой неделе курса я лучше понял систему подготовки компании к инвестициям, стали более понятны требования к компаниям, претендующим на инвестиции и способы защиты в случае проблем, а также то что большую важность имеет территория регистрации компании, как еще один способ увеличить доход от инвестиций. Основное положение которое стало для меня новым-это важность репутации участников сделки, если репутацию испортить нечестными действиями, то никто больше не захочет сотрудничать с такой компанией.

                                                                         Спасибо.