Закон Приднестровской Молдавской Республики «О развитии информационных блокчейн-технологий в Приднестровской Молдавской Республике»

23 января 2018 г. Комитет по экономической политике, бюджету и финансам Приднестровской Молдавской Республики внес проект закона «О развитии информационных блокчейн-технологий в Приднестровской Молдавской Республике». 

Закон принят 31 января и вступил в силу с 9 февраля. Данный закон регулирует процесс создания свободных экономических зон, в рамках которых, можно будет осуществлять деятельность, связанную с блокчейн-технологией, на льготных условиях.
Закон преследует следующие основные цели: развитие отрасли информационных технологий; привлечение инвестиций от субъектов, осуществляющих деятельность в области блокчейн-технологий; внедрение в экономику Приднестровской Молдавской Республики блокчейна и иных технологий, основанных на принципах распределенности, децентрализации и безопасности совершаемых с их использованием операций.

Что такое криптовалюта?
В ст. 1 дано понятие криптовалюты (токены, криптокоины) как определенная величина, рассчитанная с помощью математических вычислений и подтвержденная программным кодом технологии блокчейн и (или) смарт контрактами, при этом криптовалюта не считается законным платежным средством. Ранее в Проекте криптовалюта была признана объектом гражданских прав, однако не уточнялось каким именно объектом. В итоге, данное положение было исключено из определения.
Кроме того, криптовалюта не может быть законным средством платежа. Подобное положение существует во многих странах, например, Франции, США, Канаде, Швейцарии, так как криптовалюта не может быть законным средством платежа или элементом платежных систем наравне с национальной валютой – приднестровским рублем.
Следует также отметить, что, например, ФАТФ в Отчете 2014 г. выделяет понятие виртуальных валют. При этом, виртуальные валюты могут быть централизованными и децентрализованными. Но именно децентрализованные виртуальные валюты являются криптовалютами. Таким образом, понятие, представленное в законе, не охватывает централизованные виртуальные валюты, то есть когда отсутствует единственный эмитент или администратор. При этом, Приднестровская Молдавская Республика заняла позицию, что криптовалюта и токен - одно и тоже, что соответствует практике Сингапура и Белоруссии. Так, в Белоруссии, в соответствии с №8 Декретом «О развитии цифровой экономики», токен был приравнен к криптовалюте. А в Сингапуре, Финансовый орган (MAS) заявил, что виртуальная валюта - это один конкретный тип цифрового токена, который обычно функционирует как средство обмена, единица учета или средство накопления, однако по заявлению MAS, в некоторых случаях существует возможность, что токены могут быть признаны ценными бумагами. То есть, виртуальная валюта, в частности, криптовалюта, является разновидностью токена.
Таким образом, можно говорить о том, что в ряде стран токен приравнен к криптовалюте, при этом, его точный статус не установлен, может ли он, например, быть ценной бумагой или производным финансовым инструментом, как в практике некоторых стран, например, США, Канады.
В статье 3 установлено, что конечные производные от разработок в области блокчейна не могут являться средством платежа или элементами платежных систем. Данное положение противоречит позиции ФАТФ, которая признает, что виртуальная валюта может быть средством платежа (обмена), расчетной денежной единицей, средством накопления.
В соответствии со ст. 5 Закон ПМР, субъектами деятельности в области блокчейн-технологий являются юридические лица, в том числе иностранные, то есть зарегистрированные на территории иностранного государства.
Установлены основные принципы деятельности в области блокчейн-технологий:

• свободный выбор видов и форм деятельности в области блокчейн-технологий;
• свободный выбор коммерческих партнеров;
• установлен принцип соблюдения ПОД/ФТ.
  Стоит отметить, что во многих странах, например, в США, Швейцарии, Канаде, соблюдение ПОД/ФТ является не принципом, а обязанностью. Однако, изменения в отношении ПОД/ФТ должны содержаться в законе о ПОД/ФТ, иначе неясно, к какому именно субъекту ПОД/ФТ относятся субъекты деятельности в области блокчейн-технологий, какие права и обязанности имеют, и какая ответственность наступает в случае нарушения законодательства.

Кто является субъектом деятельности?
Правовой статус субъекта деятельности в области блокчейн-технологий определяется в ст.8. Чтобы стать резидентом СЭЗ (свободной экономической зоны ) субъект добровольно проходит регистрацию в качестве юридического или физического лица на территории СЭЗ. Стоит отметить, что для деятельности в сфере блокчейна планируется создание целевых свободных экономических зон, где создаются льготные условия для деятельности. В рамках закона отсутствует запрет на майнинг или иную деятельность в сфере блокчейна вне СЭЗ.
Криптовалютная деятельность, в соответствии с законом, это деятельность, связанная с криптовалютами, то есть их добычей (майнинг), обменом, хранением, распределением, управлением. Таким образом, понятие криптовалютной деятельности охватывает обменники криптовалют, биржи и деятельность ICO проектов.
Майнинг – это деятельность по поддержанию распределенной платформы и созданию новых блоков. Майнерами признаются физические и юридические лица, владеющие техническими средствами на праве собственности, аренды, позволяющими осуществлять майнинг. Иностранные юридические и физические лиц – майнеры могут стать резидентом СЭЗ без образования юридического лица на территории Республики. В отношении майнеров действует особый правовой режим, однако какой именно, не указано.
В соответствии со ст. 11, осуществление деятельности на территории СЭЗ по развитию блокчейн-технологий не требует получения специального разрешения (лицензии) или иных разрешительных документов, связанных с защитой информации, подтверждением соответствия, прохождения государственной экспертизы средств технической и криптографической защиты информации, иных разрешительных процедур, связанных с защитой информации, использованием информационных сетей, в том числе при осуществлении майнинга, хранения, приобретения и отчуждения криптовалют. Однако многие страны устанавливают обязательства по получению, например, банковской лицензии (в случае Швейцарии), лицензии ПОД/ФТ.
Правительство Республики обеспечивает создание и развитие инфраструктуры в области блокчейн-технологий, технопарков, систем поддержки, поэтому Правительство должно вести реестр объектов государственного имущества, подходящего для создания инфраструктуры, заключать индивидуальные соглашения о государственной поддержке деятельности субъектов СЭЗ.

Свободная экономическая зона для развития блокчейн-технологий
Для поддержки субъектов деятельности в области блокчейн-технологий, государство создает целевые свободные экономические зоны, определяет режим ввоза оборудования для майнинга, и иных системных и технических решений при осуществлении критовалютных операций.
Целевая свободная экономическая зона развития блокчейн-технологий – это территория с определенными границами, на которой устанавливается и действует специальный правовой и таможенный режим для осуществления деятельности резиденами исключительно в области информационных технологий на базе блокчейн.
В соответствии со ст. 20, свободная экономическая зона по развитию блокчейн-технологий создается по решению Правительства сроком на 20 лет. Порядок функционирования СЭЗ будет определен в дальнейшем актом Правительства.
СЭЗ управляется и контролируется управляющей компанией, функционирующей по принципу «одного окна», для инвесторов и лиц, осуществляющих деятельность по развитию блокчейн-технологий. Управляющая компания администрирует СЭЗ и присваивает статус резидента СЭЗ, заключает договоры аренды с резидентами, договоры с услугопоставляющими организациями и т.д.
В отличие от Декрета «О развитии цифровой экономики» Беларуси 2017 г ., который представляет правовую основу для создания особой экономической зоны, Закон Приднестровской Молдавской Республики не включает процедуру получения статуса резидента, перечень необходимых документов и сведений о конкретных мероприятиях по реализации проекта, виды и объемы предполагаемых к реализации товаров (работ, услуг), планируемые результаты финансово-экономической деятельности.
Особенности регулирования деятельности в сфере блокчейн в рамках СЭЗ:

Поставка энергии. В ст. 13 государство гарантирует субъектам СЭЗ содействие в области энергоснабжения, устранение неисправностей, возникших по вине энергопоставляющих организаций.

Имущество резидентов. Ввезенное имущество можно свободно вывозить только при отсутствии задолженностей перед управляющей компаний.

Инвестиции. В части защиты инвестиций, государство планирует заключать индивидуальные соглашения о государственной поддержке субъектов деятельности в области блокчейн-технологий.

Налогообложение. Иностранные организации, которые являются резидентами СЭЗ, не признаются налогоплательщиками в Приднестровской Молдавской Республике. Если юр.лицо – резидент СЭЗ создало какой-либо результат от деятельности в сфере блокчейн-технологии, то не возникает налогообложение лица по налогу на доходы организаций и налогу на содержание жилищного фонда, объектов социально-культурной сферы и благоустройство территории города (района). Таким образом, можно сказать, что результат деятельности не подлежит налогообложению. Данный режим налогообложения распространяется на иностранные дочерние организации, филиалы, представительства и другие организации.

Таможенное регулирование. К оборудованию для блокчейн-проект, в т.ч. майнинга, ввозимому на территорию СЭЗ, применяется процедура свободной таможенной зоны, либо свободного склада, которые предусматривают освобождение от таможенных платежей.

Финансовое регулирование. Банкам и иным кредитным организациям Приднестровской Молдавской Республики разрешается открывать для иностранных субъектов деятельности в области блокчейн-технологий, филиалам и представительствам иностранных субъектов текущие счета (валютные, транзитные, депозитные) без предъявления документов о постановке на учет в налоговом органе Приднестровской Молдавской Республики и присвоении фискального кода. Данное положение довольно размыто - например неясно, могут ли банки зачислять средства от проведения транзакций с криптовалютами? Если да, то есть вероятность, что ПМР станет страной для вывода средств из криптовалюты в фиат, особенно для предпринимателей стран-соседей, где аналогичного регулирования пока не создано. В настоящее время в ПМР действуют Приднестровский Республиканский Банк (Центральный банк), ЗАО «Приднестровский Сберегательный Банк», ЗАО «Агропромбанк», ОАО «ЭксимБанк», СЗАО АКБ «Ипотечный», ЗАО «Тираспромстройбанк», ЗАО «Тиротекс Банк». Также действует ЗАО Сбербанк ПМР, который является банком-корреспондентом Сбербанка России, однако акционером банка является ПМР.

Тарифное регулирование. Тарифы услуг организаций естественных монополий, осуществляющих поставку услуг организациям, для осуществления криптовалютной деятельности согласно ее видам дифференцированно объемам потребляемых услуг, устанавливаются Правительством
В отличие от Декрета «О развитии цифровой экономики» Беларуси 2017 г ., Закон Приднестровской Молдавской Республики не предоставляет социальных льгот для работников СЭЗ, а также на предоставляет льготы на капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, их частей, находящихся в государственной собственности.