Академия. Правовые формы ведения бизнеса в России. Неделя третья. Непубличные юридические лица. Общество с ограниченной ответственностью.

Вслед за первой и второй неделями курса Правовые формы ведения бизнеса в России следует третья, посвящённая Обществам с ограниченной ответственностью. Даётся характеристика ООО, сравнивается с другими формами, указываются необходимые для регистрации документы и т.д.

Конспект составлен в рамках образовательного проекта #академия от @ontofractal.

Курс МГИМО, по которому составлен текст можно найти здесь.

---

Регистрация

Сначала небольшой отступление про регистрацию. И юридические лица и предприниматели обязаны внести сведения о себе в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц), в федеральной налоговой службе. Требования к этому находятся в статье 23 и 51 ГК РФ. Этим методом государство контролирует, ведёт учёт и обеспечивает права кредиторов.

Регистрация происходит по месту нахождения исполнительного органа коммерческой организации, основанием служат:

• решение о создании (единоличное решение, протокол учредительного собрания, договор о создании)

• учредительные документы

• заявление о регистрации.

Дополнительно оплачивается госпошлина за регистрацию.

Адрес, указанный в регистрации очень важен - туда в дальнейшем могут поступить юридически значимые сообщения.

Госрегистрация проводится сейчас всего за пять дней с момент подачи документов и оплаты пошлины.

Как видно из вышесказанного, процедура проста и не даёт чиновникам права разрешать или запрещать что-то. Каждый может свободно начать заниматься предпринимательством, просто подав документы и заверив, что указанная информация соответствует действительности. ФНС не проверяет данные, а просто смотрит наличие необходимого пакета документов.

В некоторых случаях (например при слиянии фирм с активами более 7 миллиардов рублей) для регистрации требуется согласие антимонопольной службы.

Однако, простота описанных процедур не отменяет возможности судебной ликвидации юрлица в будущем, из-за нарушений, допущенных в ходе регистрации (либо из-за нарушений законов в дальнейшем). Но сделки в период между началом деятельности и отказом в регистрации всё-равно признаются действительными.

Сведения из ЕГРЮЛ призваны помочь государству и кредиторам найти коммерческую организацию, уполномоченных на совершение сделок лиц, либо привлечь к ответственности фирму или учредителей.

Достоверность сведений обязаны обеспечивать сами юрлица, своевременно внося происходящие изменения.

Как говорилось в предыдущих неделях курса, для некоторых видов деятельности требуется лицензия. Иногда местные власти пытаются обременить предпринимателей лишними разрешениями, и тогда приходится вмешиваться Конституционному суду РФ, который отменяет такие региональные нормы.

Общества

Такие юридические лица делятся на публичные и непубличные.

В публичном акционерном обществе его акции публично размещаются или обращаются по процедурам, прописанным в законодательстве о ценных бумагах. Ещё существует новая форма юрлиц этого класса – публично-правовые компании. Это унитарная некоммерческая организация, создаваемая федеральным законом или указом Президента РФ, а устав утверждается Правительством РФ.Действовать они должны в интересах государства и общества. В них должны реформироваться госкорпорации.

Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества ранее существовавшие как ЗАО (закрытые АО) - непубличные.

---

Для акционерных обществ (публичных и непубличных) установлен ряд требований:

Дополнительно публичное АО не может размещать привилегированные акции, номинальной стоимостью меньше стоимости обыкновенных.

---

Общество с ограниченной ответственностью

Это коммерческие организации, уставный капитал которых разделен на доли, образованные одним или несколькими лицами. Учредители не отвечают по обязательствам ООО.

Вся “ограниченная ответственность” - это риск потери своих вкладов, и не более того.

Прибыль ООО распределяется между участниками пропорционально долям в уставном капитале, однако в уставе общества можно предусмотреть другой порядок распределения.

Сейчас по правовой сути ООО приблизилось к АО: есть порядок назначения и полномочия совета директоров, можно сформировать единоличный исполнительный орган, ООО обязано вести список участников, прописаны процедуры одобрении крупных сделок (более четверти актива общества) и сделок с заинтересованностью, право выхода участника из ООО ограничено.

У ООО могут быть следующие управляющие звенья: общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), гендиректор/президент, правление/дирекция.

Переход доли в ООО заверяется у нотариуса.

---

Почему так популярны ООО? На множестве табличек магазинов и предприятий сферы услуг мы видим эти три буквы:

На следующей схеме показаны три основных причины популярности:

Минимальную сумму в 10 000 рублей нужно вносить деньгами, остальные части уставного капитала можно поставить компьютерами, мебелью и т.д. и т.п.

Помимо устава ещё заключается договор об учреждении общества, до регистрации ООО в нём прописаны все моменты - как вносится капитал, как делятся доли, кто производит и оплачивает оценку долей и т.п.

Если участник захотел выйти из ООО и в уставе предусмотрена прямая возможность, то ему просто выплачивается стоимость доли по бухгалтерскому учёту на момент выхода. Не допустим только выход последнего участника. Переход доли, её залог должны проводится у нотариуса, который уже сам посылает информацию об этом в налоговую.

Если участник хочет продать долю, то преимущественным правом на это по цене продажи владеют другие участники. В учредительных документах цена продажи доли может быть фиксирована, может быть предусмотрена возможность дробления доли и т.д.

Подобно акционерным обществам, в ООО могут заключаться разные соглашения между участниками (как голосовать на собрании, закреплять минимум цены доли и т.п.).

В ООО можно прописать в уставе участников либо вести список (в первом случае при смене лиц придётся менять устав).

Подробно о документах на создание ООО можно прочитать на сайте ФНС nalog.ru, вот они на схеме:

Последний пункт (выделен розовым) формально существует, но на практике этого при регистрации не требуется. В течение четырёх месяцев доли должны быть внесены.

Многие решения в ООО по закону принимаются всем списочным составом участников. На практике это может привести к тому, что даже владея всего процентом уставного капитала можно затормозить управление (никак не провести реорганизацию и т.п.). В этом случае участников можно исключить из ООО через суд (за уклонение от общих собраний и т.д.).

Общество с ограниченной ответственностью - это корпоративное юрлицо, в нём учредители формируют орган управления и обладают правом участия.

Ранее была форма юрлица “общество с дополнительной ответственностью”, с 2014 года они тоже стали ООО.

---

Что для меня было наиболее интересным и впечатляющим в данной неделе курса?

ООО - это та форма организации предпринимательской деятельности, которой может заняться любой, я тоже подумываю об этом. Поэтому было любопытно узнать список необходимых документов (устав, госпошлина и т.д.), регистрация проходит за 5 дней. Для начала работы в качестве ООО юрлицу нужен минимальный уставной капитал, вносимый в денежной форме - 10 000 рублей. Также в материале курса указано, что существует возможность отмены регистрации юрлица за нарушения законодательства, а неверно предоставленная регистрационная информация может существенно усложнить работу фирмы в будущем. Возможно, эти знания мне ещё пригодятся.